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Avvertenza:
Si procede alla ripubblicazione del testo del
decreto-legge
citato in epigrafe corredato delle relative note, ai
sensi dell'art.
8, comma 3, del regolamento di esecuzione del testo
unico delle
disposizioni sulla promulgazione delle leggi,
sull'emanazione dei
decreti del Presidente della Repubblica e sulle
pubblicazioni
ufficiali della Repubblica italiana, approvato con
decreto del
Presidente della Repubblica 14 marzo 1986, n. 217.
Il testo delle note qui pubblicato e' stato
redatto ai sensi
dell'art.10, commi 2 e 3, del testo unico delle
disposizioni sulla
promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti
del Presidente
della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali
della Repubblica
italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n.
1092, al solo
fine di facilitare la lettura delle disposizioni di
legge modificate.
o alle quali e' operato il rinvio.
Resta invariato il valore e l'efficacia dell'atto
legislativo qui
trascritto.
Art. 1
Assemblea annuale
1. In sede di prima applicazione del decreto
legislativo 27 gennaio
2010, n. 27, e' consentito alle societa' alle
quali si applica
l'articolo 154-ter del testo unico delle disposizioni
in materia di
intermediazione finanziaria, di cui al decreto
legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, convocare l'assemblea di cui
all'articolo 2364,
secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice
civile, nel
termine di centottanta giorni dalla chiusura
dell'esercizio 2010,
anche qualora tale possibilita' non sia prevista dallo
statuto della
societa'.
2. E' altresi' consentito alle societa' alle
quali si applica
l'articolo 154-ter, che alla data di entrata in vigore
del presente
decreto abbiano gia' pubblicato l'avviso di
convocazione
dell'assemblea annuale, di convocare l'assemblea, in
prima o unica
convocazione, a nuova data, nel rispetto dei
termini e delle
modalita' di cui all'articolo 125-bis del decreto
legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, purche' non sia ancora decorso,
con riferimento
alla assemblea originariamente convocata, il
termine indicato
all'articolo 83-sexies, comma 2, del decreto legislativo
24 febbraio
1998, n. 58. Qualora l'assemblea sia stata convocata
anche per la
nomina dei componenti degli organi societari, le liste
eventualmente
gia' depositate presso l'emittente sono considerate
valide anche in
relazione alla nuova convocazione. E' consentita la
presentazione di
nuove liste nel rispetto dei termini previsti
dall'articolo 147-ter,
comma 1-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e dalla
normativa di attuazione dell'articolo 148, comma 2,
del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Qualora sia stata
convocata con
il medesimo avviso anche l'assemblea straordinaria,
questa puo'
essere parimenti rinviata alla nuova data.
Riferimenti normativi
- Il decreto legislativo 27 gennaio
2010, n. 27,
recante «Attuazione della direttiva
2007/36/CE, relativa
all'esercizio di alcuni diritti degli
azionisti di societa'
quotate» e' pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale 5 marzo
2010, n. 53, supplemento ordinario.
- Si riporta il testo dell'art. 154-ter
del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo
unico delle
disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria, ai
sensi degli articoli 8 e 21 della legge n. 6
febbraio 1996,
n. 52):
«Art. 154-ter (Relazioni finanziarie).
- 1. Fermo
restando quanto previsto dagli articoli
2364, secondo
comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice
civile, entro
centoventi giorni dalla chiusura
dell'esercizio, gli
emittenti quotati aventi l'Italia come
Stato membro
d'origine mettono a disposizione del
pubblico presso la
sede sociale, sul sito internet e con le
altre modalita'
previste dalla Consob con regolamento,
la relazione
finanziaria annuale, comprendente il progetto
di bilancio
di esercizio nonche' il bilancio consolidato,
ove redatto,
la relazione sulla gestione e
l'attestazione di cui
all'art. 154-bis, comma 5. Le relazioni
di revisione
redatte dal revisore legale o dalla societa'
di revisione
legale nonche' le relazioni indicate
nell'art. 153 sono
messe integralmente a disposizione del
pubblico insieme
alla relazione finanziaria annuale.
1-bis. Tra la pubblicazione di cui al
comma 1 e la data
dell'assemblea intercorrono non meno di
ventuno giorni.
1-ter. In deroga all'art. 2429, primo
comma, del codice
civile il progetto di bilancio di esercizio
e' comunicato
dagli amministratori al collegio sindacale e
alla societa'
di revisione, con la relazione sulla
gestione, almeno
quindici giorni prima della pubblicazione di
cui al comma
1.
2. Entro sessanta giorni dalla
chiusura del primo
semestre dell'esercizio, gli emittenti
quotati aventi
l'Italia come Stato membro d'origine
pubblicano una
relazione finanziaria semestrale comprendente
il bilancio
semestrale abbreviato, la relazione
intermedia sulla
gestione e l'attestazione prevista dall'art.
154-bis, comma
5. La relazione sul bilancio semestrale
abbreviato del
revisore legale o della societa' di revisione
legale, ove
redatta, e' pubblicata integralmente entro
il medesimo
termine.
3. Il bilancio semestrale abbreviato di
cui al comma 2,
e' redatto in conformita' ai
principi contabili
internazionali applicabili riconosciuti
nella Comunita'
europea ai sensi del regolamento (CE) n.
1606/2002. Tale
bilancio e' redatto in forma consolidata
se l'emittente
quotato avente l'Italia come Stato membro
d'origine e'
obbligato a redigere il bilancio consolidato.
4. La relazione intermedia sulla
gestione contiene
almeno riferimenti agli eventi importanti
che si sono
verificati nei primi sei mesi dell'esercizio
e alla loro
incidenza sul bilancio semestrale abbreviato,
unitamente a
una descrizione dei principali rischi e
incertezze per i
sei mesi restanti dell'esercizio. Per gli
emittenti azioni
quotate aventi l'Italia come Stato membro
d'origine, la
relazione intermedia sulla gestione
contiene, altresi',
informazioni sulle operazioni rilevanti con
parti conciate.
5. Gli emittenti azioni quotate aventi
l'Italia come
Stato membro d'origine pubblicano, entro
quarantacinque
giorni dalla chiusura del primo e del terzo
trimestre di
esercizio, un resoconto intermedio di
gestione che
fornisce:
a) una descrizione generale
della situazione
patrimoniale e dell'andamento economico
dell'emittente e
delle sue imprese controllate nel periodo di
riferimento;
b) un'illustrazione degli eventi
rilevanti e delle
operazioni che hanno avuto luogo nel periodo
di riferimento
e la loro incidenza sulla situazione
patrimoniale
dell'emittente e delle sue imprese
controllate.
6. La Consob, in conformita'
alla disciplina
comunitaria, stabilisce con regolamento:
a) le modalita' di pubblicazione dei
documenti di cui
ai commi 1, 2 e 5;
b) i casi di esenzione dall'obbligo di
pubblicazione
della relazione finanziaria semestrale;
c) il contenuto delle informazioni
sulle operazioni
rilevanti con parti conciate di cui al comma
4;
d) le modalita' di applicazione del
presente articolo
per gli emittenti quote di fondi chiusi.
7. Fermi restando i poteri previsti
dall'art. 157,
comma 2, la Consob, nel caso in cui abbia
accertato che i
documenti che compongono le relazioni
finanziarie di cui al
presente articolo non sono conformi alle
norme che ne
disciplinano la redazione, puo' chiedere
all'emittente di
rendere pubblica tale circostanza e di
provvedere alla
pubblicazione delle informazioni supplementari
necessarie a
ripristinare una corretta informazione del
mercato.».
- Si riporta il testo degli articoli
2364 e 2364-bis
del codice civile:
«Art. 2364 (Assemblea ordinaria nelle
societa' prive di
consiglio di sorveglianza). - Nelle
societa' prive di
consiglio di sorveglianza, l'assemblea
ordinaria:
1) approva il bilancio;
2) nomina e revoca gli amministratori;
nomina i sindaci
e il presidente del collegio sindacale e,
quando previsto,
il soggetto incaricato di effettuare la
revisione legale
dei conti;
3) determina il compenso degli
amministratori e dei
sindaci, se non e' stabilito dallo statuto;
4) delibera sulla responsabilita' degli
amministratori
e dei sindaci;
5) delibera sugli altri oggetti attribuiti
dalla legge
alla competenza dell'assemblea,
nonche' sulle
autorizzazioni eventualmente richieste dallo
statuto per il
compimento di atti degli amministratori, ferma
in ogni caso
la responsabilita' di questi per gli atti
compiuti;
6) approva l'eventuale regolamento
dei lavori
assembleari.
L'assemblea ordinaria deve essere
convocata almeno una
volta l'anno, entro il termine stabilito
dallo statuto e
comunque non superiore a centoventi giorni
dalla chiusura
dell'esercizio sociale. Lo statuto puo'
prevedere un
maggior termine, comunque non superiore
a centottanta
giorni, nel caso di societa' tenute alla
redazione del
bilancio consolidato ovvero quando
lo richiedono
particolari esigenze relative alla struttura
ed all'oggetto
della societa'; in questi casi gli
amministratori segnalano
nella relazione prevista dall'art. 2428 le
ragioni della
dilazione.».
«Art. 2364-bis (Assemblea ordinaria nelle
societa' con
consiglio di sorveglianza). - Nelle
societa' ove e'
previsto il consiglio di
sorveglianza, l'assemblea
ordinaria:
1) nomina e revoca i consiglieri di
sorveglianza;
2) determina il compenso ad essi
spettante, se non e'
stabilito nello statuto;
3) delibera sulla responsabilita' dei
consiglieri di
sorveglianza;
4) delibera sulla distribuzione degli
utili;
5) nomina il soggetto incaricato di
effettuare la
revisione legale dei conti. Si applica il
secondo comma
dell'art. 2364.».
- Si riporta il testo dell'art.
125-bis del citato
decreto legislativo n. 58 del 1998:
«Art. 125-bis (Avviso di convocazione
dell'assemblea).
- 1. L'assemblea e' convocata entro il
trentesimo giorno
precedente la data dell'assemblea
mediante avviso
pubblicato sul sito internet della societa'
nonche' con le
altre modalita' previste dalla Consob
con regolamento
emanato ai sensi dell'art. 113-ter, comma 3.
2. Nel caso di assemblea convocata per
l'elezione dei
componenti degli organi di amministrazione e
controllo, il
termine per la pubblicazione dell'avviso di
convocazione e'
anticipato al quarantesimo giorno
precedente la data
dell'assemblea.
3. Per le assemblee previste dagli
articoli 2446, 2447
e 2487 del codice civile, il termine indicato
nel comma 1
e' posticipato al ventunesimo giorno
precedente la data
dell'assemblea.
4. L'avviso di convocazione contiene:
a) l'indicazione del giorno, dell'ora
e del luogo
dell'adunanza nonche' l'elenco delle materie
da trattare;
b) una descrizione chiara e precisa delle
procedure che
gli azionisti devono rispettare per poter
partecipare e
votare in assemblea, ivi comprese le
informazioni
riguardanti:
1) il diritto di porre domande prima
dell'assemblea, i
termini entro i quali puo' essere esercitato
il diritto di
integrare l'ordine del giorno, nonche',
anche mediante
riferimento al sito internet della societa',
gli ulteriori
dettagli su tali diritti e sulle modalita'
per il loro
esercizio;
2) la procedura per l'esercizio del voto
per delega e,
in particolare, i moduli che gli
azionisti hanno la
facolta' di utilizzare per il voto per
delega nonche' le
modalita' per l'eventuale notifica, anche
elettronica,
delle deleghe di voto;
3) l'identita' del soggetto
eventualmente designato
dalla societa' per il conferimento delle
deleghe di voto
nonche' le modalita' e i termini per il
conferimento delle
deleghe da parte dei soci con la precisazione
che la delega
non ha effetto con riguardo alle proposte per
le quali non
siano state conferite istruzioni di voto;
4) le procedure di voto per corrispondenza
o con mezzi
elettronici, se previsto dallo statuto;
c) la data indicata nell'art. 83-sexies,
comma 2, con
la precisazione che coloro che risulteranno
titolari delle
azioni solo successivamente a tale data
non avranno il
diritto di partecipare e di votare in
assemblea;
d) le modalita' e i termini di
reperibilita' del testo
integrale delle proposte di deliberazione,
unitamente alle
relazioni illustrative, e dei documenti
che saranno
sottoposti all'assemblea;
e) l'indirizzo del sito internet
indicato nell'art.
125-quater;
f) le altre informazioni la cui
indicazione nell'avviso
di convocazione e' richiesta da altre
disposizioni.».
- Si riporta il testo del comma 2
dell'art. 83-sexies
del citato decreto legislativo n. 58 del 1998:
«2. Nelle societa' italiane con azioni
ammesse alla
negoziazione nei mercati regolamentati o
nei sistemi
multilaterali di negoziazione italiani o di
altri Paesi
dell'Unione europea con il consenso
dell'emittente, la
comunicazione prevista nel comma 1
e' effettuata
dall'intermediario sulla base delle evidenze
relative al
termine della giornata contabile del
settimo giorno di
mercato aperto precedente la data fissata
per l'assemblea
in prima o unica convocazione. Le
registrazioni in
accredito e in addebito compiute sui conti
successivamente
a tale termine non rilevano ai fini della
legittimazione
all'esercizio del diritto di voto
nell'assemblea.».
- Si riporta il testo del comma 1-bis
dell'art. 147-ter
del citato decreto legislativo n. 58 del 1998:
«1-bis. Le liste sono depositate
presso l'emittente
entro il venticinquesimo giorno
precedente la data
dell'assemblea chiamata a deliberare
sulla nomina dei
componenti del consiglio di
amministrazione e messe a
disposizione del pubblico presso la sede
sociale, sul sito
internet e con le altre modalita' previste
dalla Consob con
regolamento almeno ventuno giorni prima
della data
dell'assemblea. La titolarita' della
quota minima di
partecipazione prevista dal comma 1 e'
determinata avendo
riguardo alle azioni che risultano registrate
a favore del
socio nel giorno in cui le liste sono
depositate presso
l'emittente. La relativa certificazione
puo' essere
prodotta anche successivamente al deposito
purche' entro il
termine previsto per la pubblicazione delle
liste da parte
dell'emittente.».
- Si riporta il testo del comma 2
dell'art. 148 del
citato decreto legislativo n. 58 del 1998:
«2. La Consob stabilisce con regolamento
modalita' per
l'elezione, con voto di lista, di un membro
effettivo del
collegio sindacale da parte dei soci di
minoranza che non
siano collegati, neppure indirettamente, con
i soci che
hanno presentato o votato la lista
risultata prima per
numero di voti. Si applica l'art. 147-ter,
comma 1-bis.».
Art. 2 Entrata in vigore 1. Il
presente decreto entra in vigore il giorno successivo a
quello della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana e sara' presentato alle Camere
per la conversione in legge.
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