SCRITTURA PRIVATA
CONTRATTO DI ASSOCIAZIONE IN PARTECIPAZIONE
Tra le parti:
ALFA S.r.l., con sede legale in _______ via ---------- n. --, capitale sociale euro ------------, iscritta al Registro delle Imprese di -------- codice fiscale e partita I.V.A. n. ,rappresentata dal signor, nato a il , domiciliato ai fini della presente presso la sede sociale, che interviene al presente atto non in proprio ma quale Amministratore Unico e quindi in legale rappresentanza della società, munito degli occorrenti poteri in forza del vigente statuto; detta società sarà in seguito indicata anche come “ASSOCIANTE”;
________________, nato a il , domiciliato ai fini della presente in , via , codice fiscale , che interviene al presente atto in proprio; in seguito indicato anche come “ASSOCIATO”;
________________, nato a il , domiciliato ai fini della presente in , via , codice fiscale , che interviene al presente atto in proprio; in seguito indicato anche come “ASSOCIATO”;
SI PREMETTE CHE
- la società ALFA S.r.l., come rappresentata, dichiara e garantisce che la medesima è regolarmente costituita e validamente esistente in base alla legge italiana ed è debitamente qualificata ed autorizzata secondo tutte le leggi applicabili, a condurre la propria attività; alla data della sottoscrizione del presente contratto non è pendente alcuna istanza, domanda o procedura concorsuale nei confronti della stessa e comunque non versa né si è mai trovata in stato di insolvenza, non è stata deliberata o ricorrano le cause di legge per la messa in liquidazione, non esistono atti ingiuntivi a suo carico;
- la medesima società ALFA S.r.l. svolge attività di la gestione e l'impianto di pubblici esercizi di somministrazione di alimenti e bevande in genere, l'attività di catering e banqueting, di ristorazione collettiva, l'organizzazione di banchetti, la gestione e l'impianto di centri sportivi, ricreativi, culturali e dello spettacolo, comprendendovi anche la gestione di discoteche, dancing, night clubs ed ogni altro locale e luogo di ristoro e divertimento ed attività ausiliarie alle stesse;
- la società ALFA S.r.l. è risultata aggiudicataria, in data ______, del bando del Comune di __________per la gestione dell’area sita in Via n. relativa all’esercizio di _________ e con facoltà di esercizio di attività di somministrazione di alimenti e bevande per le categorie e pertanto sta organizzando un ramo di azienda dedito alla gestione dell’attività specificata;
- che i signori sono interessati all’attività del ramo di azienda sito in via n. ed hanno manifestato l’interesse a partecipare ai risultati economici dello stesso (d’ora in poi chiamato anche l’affare), nei termini ed alle condizioni in seguito convenuti, consapevoli di sottoscrivere un contratto aleatorio ovvero un contratto ove la realizzazione dell’utile è sperata ma non assicurata.
TANTO PREMESSO SI STIPULA E CONVIENE QUANTO SEGUE.
IN PRIMO LUOGO
La società “ALFA S.r.l.”, associante, attribuisce ai sensi e per gli effetti dell’art. 2549 C.C al signor , associato, che accetta al medesimo titolo, la partecipazione agli utili e alle perdite dell’affare, in ragione di:
L’apporto che il medesimo associato è tenuto a conferire è costituito da: .
IN SECONDO LUOGO
La società “S.r.l.”, associante, attribuisce ai sensi e per gli effetti dell’art. 2549 C.C al signor , associato, che accetta al medesimo titolo, la partecipazione agli utili e alle perdite dell’affare, in ragione di:
L’apporto che il medesimo associato è tenuto a conferire è costituito da: .
PATTI GENERALI
1. Gli associati si dichiarano pienamente edotti del contratto stipulato col Comune di _______ relativamente all’area sita in Via, con particolare riferimento agli oneri che competono all’aggiudicataria e le clausole di recesso ivi previste, nonchè per quanto attiene la durata.
2. Gli associati riconoscono reciprocamente all'associante la possibilità di attribuire le sopra pattuite partecipazioni al risultato dell’affare,è fin d’ora concedono all’associante di concedere ulteriori partecipazioni per il medesimo affare, immutata la quota che compete loro.
3. Ai sensi dell'art. 2551 del c.c. i terzi acquisteranno diritti ed assumeranno obblighi soltanto verso l'associante alla quale spetterà la gestione e l'amministrazione dell'impresa, nella quale gli associati si impegnano a non ingerirsi.
4. Gli associati hanno in ogni caso diritto al rendiconto della gestione che dovrà essere predisposto a cura, spese e sotto la responsabilità dell'associante con cadenza annuale e riferito al periodo intercorrente tra la stipulazione del contratto ed il 31 dicembre ______, per il primo anno e agli anni solari successivamente; lo stesso verrà comunicato agli associati entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio per l’esercizio coincidente al periodo di rendicontazione.
5. Agli associati è concesso controllare la gestione del ramo dell’azienda e a tal fine avranno pieno accesso personalmente, ovvero a mezzo di professionisti che siano tenuti per disposizione di legge od ordinamento al segreto professionale, ad ogni documentazione, registro ed evidenza relativi al detto affare, al fine di prenderne visione, così come hanno diritto di essere edotti trimestralmente sull’andamento del medesimo, a mezzo di una relazione all’uopo predisposta dall’associante che evidenzi i dati contabili consuntivi e quelli previsionali fino alla scadenza del presente contratto del trimestre trascorso, nella forma dello schema allegato sotto la lettera _____.
6. Le somme da liquidare come sopra agli associati si devono considerare omnicomprensive di qualsiasi tassa, imposta contributo anche previdenziale, diritto ed onere di sorta, anche futuro. In particolare gli associati riconosco ed accettano che tali percentuali costituiscano anche compenso equo e giusto per la remunerazione degli impegni dagli stessi assunti in tema di non concorrenza e riservatezza, ancorché sia aleatoria la maturazione di un compenso specifico. Non è prevista la facoltà degli associati di richiedere acconti sui maturandi utili risultanti dalle relazioni trimestrali. La partecipazione alle perdite degli associati, con medesima aliquota percentuale prevista per gli utili, non potrà superare la somma di euro , valore stabilito tra le parti quale valorizzazione del loro apporti ai sensi dell’articolo 2553 c.c..
7. Per la durata del presente contratto e per un periodo di anni cinque dalla data di cessazione, anche anticipata, gli associati si impegnano a trattare come riservata qualsiasi informazione tecnica, commerciale, amministrativa ecc., concernente le parti e il contenuto dell’accordo, le modalità di gestione dell’affare, la clientela, i dipendenti, i collaboratori e i lavoratori parasubordinati della S.r.l. ed in generale ogni informazione relativa all’affare ed alla società S.r.l. medesima. Gli stessi associati si impegnano per medesimo termine a non rivelare né utilizzare alcuna delle informazioni sopra descritte a proprio beneficio o a beneficio di qualsiasi terzo e per qualsiasi ragione o scopo diverso dall’assolvimento di obblighi tributari e previdenziali obbligatori ovvero al fine del dirimere una controversia in via arbitrale o giudiziale nei confronti dell’associante ed in generale ad evitare che dal loro rapporto con l’associante possa loro derivare un beneficio altrimenti non ottenibile. Gli stessi si impegnano inoltre a non sollecitare la prestazione di lavoro subordinato od autonomo da parte di alcuno dei dipendenti, collaboratori, agenti e procacciatori della S.r.l. e ciò anche nell’interesse di terzi.
8. Il presente contratto di associazione in partecipazione s'intende stipulato dal fino alla conclusione dell’affare; esso cesserà alla scadenza senza necessità che intervenga disdetta dell'una o dell'altra parte. Lo stesso inoltre si considera concluso qualora le eventuali perdite emerse dalla gestione del ramo di azienda in oggetto abbiano azzerato i conferimenti effettuati dagli associati e gli stessi non li abbiano prontamente rieffettuati.
9. Al termine del contratto, anche anticipata, ed in ogni atro caso di risoluzione e recesso, l’associante non sarà tenuto alla restituzione degli apporti effettuati dagli associati, mentre sarà loro diritto ottenere la quota parte dei beni materiali, giacenze di magazzino e crediti verso terzi, al netto di ogni debito relativo al ramo di azienda, che residueranno al momento di risoluzione del contratto e al momento del realizzo delle attività stesse.
10. Le clausole e disposizioni del presente contratto devono essere considerate tra loro distinte nel senso che se taluna di esse è o sarà accertata come nulla, annullabile, inefficace o invalida, la stessa sarà considerata inapplicabile, nei limiti consentiti dalla legge, senza che ciò incida sulla validità ed efficacia del contratto in generale e delle altre clausole in particolare. In ognuno di detti casi le parti negozieranno una modifica al contratto che elimini la clausola inficiata, tenendo conto, se e in quanto possibile, delle originarie intenzioni delle Parti alla conclusione del presente contratto.
11. Avendo tutte le parti partecipato alla preparazione e stesura del presente contratto, le clausole in esso contenute saranno interpretate con medesima rigidità nei confronti delle stesse, essendo entrambe le parti considerate autore ai sensi dell’articolo 1370 c.c..
12. Il presente contratto e i diritti ed obblighi che ne scaturiscono, non possono essere ceduti da parte degli associati, mentre è concesso all’associante cedere la propria posizione contrattuale ma solo congiuntamente al ramo d’azienda che la esercita. Agli associanti sarà concesso diritto di prelazione, a parità di condizioni, all’acquisto del detto ramo e, in ogni caso, agli stessi spetterà una quota parte del prezzo netto di cessione nella misura proporzionale al valore dei beni materiali percepito in sede di cessione rispetto al totale degli assets attivi del ramo – al netto dei debiti finanziari, commerciali e tributari tutti - e rapportato alla propria quota di utili lordi dell’affare, inteso pertanto che il valore dell’avviamento negoziato resta comunque di totale competenza dell’associante.
13. Qualsiasi modifica al presente contratto deve effettuarsi in forma scritta pena la nullità.
14. Il presente contratto annulla e sostituisce ogni precedente accordo intervenuto tra le parti avente per oggetto la partecipazione all’affare.
15. Tutte le controversie che dovessero in sorgere tra le parti in relazione a diritti disponibili relativi al presente contratto, all'interpretazione o esecuzione del medesimo e ai rapporti che comunque, direttamente o indirettamente avessero origine dallo stesso, eccettuate quelle rimesse alla competenza esclusiva dell'Autorità Giudiziaria, saranno devoluti al giudizio di un Collegio Arbitrale. Tale collegio sarà composto da tanti membri quante sono le parti in lite, oltre ad un ulteriore membro che avrà funzioni di Presidente, nominati, su semplice ricorso della parte più diligente, dal Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili nella cui circoscrizione ha sede la società ALFA S.r.l.. Gli arbitratori renderanno le loro determinazioni senza formalità di procedura e in via di equità, comunicandole alle parti interessate con succinta motivazione, a mezzo lettera raccomandata, nel più breve termine e comunque non oltre sessanta giorni dal conferimento dell'incarico. Gli arbitratori dovranno sentire le parti, le quali si impegnano a riconoscere le determinazioni del Collegio, sottoscritte per accettazione (per biancosegno), come provenienti dalla loro volontà, definitivamente e inappellabilmente.
16. Per quanto qui non espressamente precisato valgono le norme dettate dal vigente Codice Civile in tema di associazione in partecipazione.
Luogo e data